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累积投票制实施细则

第一条  为了进一步完善公司治理结构，保证所有股东充分行使权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。

第二条  本实施细则所称“董事”包括非独立董事和独立董事。

第三条  股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第四条  本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部投票权数集中投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，最后按得票多少决定当选董事。

第五条  适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：

（一）独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。

（二）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位董事候选人，也可以分散投给数位董事候选人，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。如不同意某一个或多个候选人而选举其他人的，则应填写所选举人选的姓名，并在其后标注其使用的投票权数。

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。

（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定当选董事。

（五）当选董事所需要的最低有效投票权数应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的1/2。

（六）如果候选董事人数多于应选董事人数，则按照由多至少的顺序，根据每一名候选董事的得票数依次确定当选董事，但当选董事所需要的最低投票权总数应达到本细则第五条第（五）项所规定的要求。

（七）如果得票相同的董事候选人同时当选，并超过该类别的董事应选人数，则需按照本细则对上述董事候选人进行再次投票选举，直至选出董事为止。

（八）如果一次累积投票未选出符合《公司章程》规定的类别董事人数，则需按照本细则对不够票数的董事候选人进行再次投票选举，仍不够者，由公司下次股东大会补选。

第六条  在有表决权的股东选举董事前，应向其详细说明本实施细则，以保证其正确行使投票权利。

第七条  本实施细则自股东大会决议通过之日起生效。

第八条  本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与日后国家颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本实施细则，报股东大会审议通过。

第九条  公司监事选举时采取的累积投票制参照本实施细则。

第十条  本实施细则解释权归属公司董事会。

广州维力医疗器械股份有限公司董事会

        2015年4月27日