广州维力医疗器械股份有限公司

独立董事年报工作制度

第一章   一般规定

    第一条  为进一步完善公司内部控制体系，提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事的独立性，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司独立董事工作制度》、《公司信息披露管理制度》等相关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定本工作制度。

第二条  独立董事应履行忠实、勤勉义务,切实履行在公司年报编制和披露期间所应当履行的各项职责，并认真编制其年度述职报告。

第三条  独立董事应认真学习中国证监会、广东监管局、上海证券交易所及其他主管部门关于年度报告的通知文件。

第四条  在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第二章  具体规定

第五条  会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。

上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第六条  财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

第七条  在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责:

（一） 在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。
    （二） 在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。

见面会应有书面记录及当事人签字。

    第八条  独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况等重大事项和公司内部控制自我评估报告发表独立意见。

第九条  独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十条  独立董事对公司年报具体事项具有异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。

第十一条  为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

第十二条  公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第十三条  如公司出现重大风险事项，上海证券交易所对公司独立董事发出年报工作风险警示函的，独立董事应当予以高度关注并发表独立意见。
    第十四条  独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及广东证监局报告。
    第十五条  独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
    第十六条  独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。
    第十七条  独立董事应当编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。
    第十八条  《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

第三章  附则

第十九条  本工作制度未尽事宜，公司独立董事应当依照有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、公司《章程》和公司《独立董事工作制度》的规定

执行。

第二十条  本工作制度由公司董事会制定并负责解释，自公司董事会会议审议通过后生效。

广州维力医疗器械股份有限公司董事会

2015年4月27日